В Кыргызстане хотят снять запрет на фирмы-матрешки

Министерство юстиции вынесло на общественное обсуждение внесение изменений в Гражданский кодекс, которые исключают запрет на ограничение прав гражданина при создании юридического лица.

В справке-обосновании указано, что Гражданским кодексом предусмотрена норма, в которой общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Другими словами, установлен запрет на фирмы-матрешки, в которых единственный акционер владеет 100% уставного капитала компании, а последней, в свою очередь, принадлежит 100% акций другой компании и т.д.

Данный запрет вводили, чтобы ограничить возможности материнских компаний избежать ответственности по долгам «дочек». Но сейчас, считают в Минюсте, этот запрет уже не имеет смысла, так как информационная открытость ЕГРЮЛ позволяет легко установить конечного бенефициара бизнеса вне зависимости от структуры владения.

Кроме того, применение данного запрета противоречит статье 23 Конституции Кыргызской Республики, которая запрещает принятие подзаконных нормативных актов, ограничивающих права и свободы человека и гражданина. Законом не могут устанавливаться ограничения прав и свобод человека в большей степени и в иных целях, чем это предусмотрено Конституцией. Каждый имеет право на свободу труда, распоряжаться своими способностями к труду, на выбор профессии и рода занятий, охрану и условия труда.

Поэтому министерство юстиции предлагает следующие изменения:

• Общество с ограниченной ответственностью (ООО) может быть учреждено единственным учредителем (акционером) в виде другого хозяйственного общества, состоящего из одного лица, при условии, что такие хозяйственные общества не находятся под прямым или косвенным контролем иностранного юридического лица.

ООО, состоящие из одного лица, несут солидарную субсидиарную ответственность по обязательствам следующих хозяйственных обществ, данная схема ответственности предполагает, что каждое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, обязанно нести ответственность за обязательства как своих собственных, так и тех хозяйственных обществ, которые они учредили, или в отношении которых они являются участниками в рамках цепочки таких обществ.

Данная норма законодательства вводит важные принципы ответственности для обществ с ограниченной ответственностью (ООО), состоящих из одного участника, и регулирует ситуации, когда такие общества являются учредителями других хозяйственных обществ.

Рассмотрим, какие последствия могут быть вызваны данной нормой:

• Солидарная субсидиарная ответственность: ООО, состоящие из одного лица, будут нести ответственность не только за свои обязательства, но и за обязательства других хозяйственных обществ, в которых они являются участниками (или были таковыми на момент наступления срока исполнения обязательств). Это означает, что владельцы таких обществ могут быть обязаны оплачивать долги других предприятий, если те находятся в цепочке, начиная с их собственного общества.
• Цепочка ответственности: Норма распространяет ответственность на цепочку хозяйственных обществ. Это важно для предотвращения злоупотреблений, когда компании создаются исключительно для ухода от ответственности. Например, если одно общество с ограниченной ответственностью учредило другое, которое потом учредило третье, и так далее, владельцы будут нести ответственность по обязательствам всех обществ, вплоть до последнего звена в цепочке.
• Преимущество для защиты кредиторов: Данная норма будет способствовать лучшей защите интересов кредиторов. Она ограничивает возможности использования «пустых» или фиктивных обществ для уклонения от исполнения обязательств, что может снизить риски для тех, кто имеет дело с такими компаниями.
• Ограничение контроля иностранными юридическими лицами: Условие о недопустимости контроля иностранными юридическими лицами может предотвратить схемы, в которых иностранные компании используют структуру обществ для уклонения от налогов или других обязательств, что также является важным шагом для защиты национальных интересов.

В целом, данная норма будет способствовать увеличению ответственности учредителей и участников хозяйственных обществ, состоящих из одного лица, и обеспечению большей прозрачности и стабильности в корпоративных структурах. Это также усилит обязательства владельцев по обязательствам дочерних и аффилированных обществ, делая их более ответственными за выполнение долговых обязательств всей цепочки.

29.03.2025 12:39:45